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程青松律师:股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证,但能摘抄吗?

发布人:程青松律师 :2022-04-04

作者|程青松 北京盈科(上海)律师事务所合伙人律师、金融证券法律事务部副主任

公司法第三十三条规定,有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿,这是关于股东知情权的法律规定。公司法没有规定股东可以查阅会计凭证,但支持查阅会计凭证已经成为主流的司法裁判观点。

进一步的问题是,股东在行使知情权查阅公司会计账簿、会计凭证时,能否摘抄呢?有法院认为根据公司法的规定会计账簿仅限于查阅,不包括复制、摘抄。但从京沪两地法院的裁判口径来看,现在基本已就“查阅”包括合理范围的摘抄达成共识,允许股东在行使知情权查阅公司会计账簿、会计凭证时在合理范围内进行摘抄,以辅助实现查阅的目的。

案例一:上海一中院在(2020)沪01执复209号执行裁定复议案中,认为查阅包括“摘抄”,但不包括“复印”。

案例二:上海普陀法院在(2019)沪0107民初8785号股东知情权纠纷案中,直接判决公司提供会计账簿、会计凭证供股东查阅、摘抄,本案二审维持原判。

案例三:2019年12⽉,宝⼭法院对某公司股东知情权纠纷⼀案,作出(2019)沪0113民初9428号民事判决书,判令公司向股东提供会计账簿及原始凭证以供股东查阅。公司不服⼀审判决,提起上诉,上海二中院判决驳回上诉,维持原判。因公司未及时履⾏义务,股东向宝⼭法院申请执⾏。执⾏过程中,公司提供了该公司会计账簿及原始凭证给股东查阅,但双⽅就是否可以摘抄发⽣争议。宝⼭法院告知股东“判决书中明确会计账簿及会计凭证可以查阅,但没有明确会计账簿及原始凭证可以摘抄,故摘抄不在本次执⾏的范围。”为此,股东提出执⾏异议。宝山法院在执⾏异议审查过程中,就判决书主⽂第⼆项中的“查阅”是否包括摘抄,书⾯征询了审理该案的宝⼭法院商事审判庭意见,商事审判庭认为必要的摘抄(⽽⾮复制)应当包括在“查阅”的范围之内。宝山法院认为,⽣效民事判决书确认股东可以查阅相关会计账簿及原始凭证,为了保障股东查阅权,可对“查阅”⽂义适当进⾏⼴义理解,应准许股东将之落实到查看、摘抄。据此,宝山法院裁定股东的异议成⽴,撤销宝⼭法院此前作出的不予摘抄公司会计账簿及原始凭证的执⾏⾏为。公司遂向上海二中院申请复议。上海二中院在(2021)沪02执复29号执行裁定复议案中,认为执⾏⾏为应当以判决书的内容为依据,该案所涉民事判决书判令公司提供会计账簿和原始凭证供股东“查阅”,作出该判决的审判部门也明确必要的摘抄(⽽⾮复制)应当包括在“查阅”的范围之内,故宝⼭法院裁定撤销该院于此前作出的不予摘抄公司相关会计账簿及原始凭证的执⾏⾏为并⽆不当。

案例四:2019年11月法院就一件股东知情权纠纷案作出判决,判令公司提供会计账簿、会计凭证供股东查阅。在本案的执行程序中,公司与股东就查阅会计账簿和会计凭证时能否摘抄产生争议,北京一中院经审理,裁定支持股东提出的在查阅B公司会计账簿、会计凭证时合理摘抄的请求。北京一中院认为,摘抄可理解为从书籍或文件材料中摘取部分内容或信息以抄录,不同于复制、福音。会计账簿、会计凭证中包含了大量的专业数据信息,仅凭阅读和记忆难以保障股东能够充分了解、知晓公司的财务状况和经营状况,不允许股东摘抄会计账簿、会计凭证,股东知情权的行使将会流于形式。北京一中院曾在(2013)⼀中民终字第9866号股东知情权纠纷案中,认为根据公司法的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,但股东要求摘抄和复制公司会计账簿,⽆法律依据,不予⽀持,可见北京一中院后来转变了司法观点。

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