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股东申请查阅公司章程、决议、财务报告等内容,应履行书面通知的前置程序

发布人:王盛伟 :2021-01-20

【基本案情】

2013年12月2日,东海富能公司依法注册成立。东海阳光公司系东海富能公司的股东。2019年3月1日,东海阳光公司员工刘能向李云等人发送了一份主题为“请提供:北京东海富能科技有限公司公司章程及修正案、股东大会决议等文件”的邮件,要求东海富能公司在收到函件之日起两个工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告。

2018年3月5日,东海阳光公司员工刘能向东海富能公司员工李云等人发送了一份主题为“请协助提供东海富能公司2017年度审计报告”的邮件。李云回复并附东海富能公司12月财务报表一份。并附pdf版的北京2017年审计报告扫描件一份。东海阳光公司当庭表示确已收到东海富能公司向其提供的2017年的财务会计报告。


【一审法院认为】

一审法院认为,公司法第三十三条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

东海阳光公司有权通过行使股东知情权向东海富能公司主张查阅、复制相关材料。在东海阳光公司已通过邮件形式向东海富能公司提出书面请求并说明目的,并合理要求在公司住所地行使权利的情况下,东海阳光公司可以依据上述法律规定的内容,向东海富能公司要求行使其股东知情权,对东海阳光公司要求的超出法律规定范围内的诉讼请求,该院不予支持。

综上,一审法院判定要求 东海富能公司将章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告备于公司住所地,供东海阳光公司进行查阅、复制。

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判决后,东海富能公司不服提起上诉。


 【二审法院认为】

本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,同时,股东要求查阅公司会计账簿的,应履行书面向公司申请查阅的前置程序,公司拒绝提供查阅的,股东方有权在法定期限后向人民法院提起诉讼行使查阅权利。

关于东海富能公司主张,东海阳光公司未就查阅公司会计账簿提出申请,故不同意其进行查阅一节。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定,股东查阅公司会计账簿的,应履行向公司提出书面通知的前置程序,否则公司有权拒绝。就本案而言,经查,东海阳光公司于2019年3月1日向东海富能公司相关人员发出电子邮件,要求行使股东知情权,但东海阳光公司在上述邮件中要求查阅的公司材料为公司“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告”,其中并未涉及公司会计账簿,故东海阳光公司并未就查阅公司会计账簿向东海富能公司提出请求,未履行前述法律规定的必要程序,东海阳光公司以直接提起诉讼的方式要求查阅东海富能公司会计账簿缺乏法律依据,对其该项诉讼请求,本院不予支持。东海富能公司该上诉主张成立,本院予以支持。一审法院判令东海富能公司向东海阳光公司提供会计账簿进行查阅有误,本院予以纠正。

二审法院撤销了一审法院的部分判决。

 【法律分析】

公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、股东会议纪要的权利,《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第二款规定“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

通过上述规定可能看出,股东申请查阅与公司有关的材料时,除非该行为可能会损害公司利益,否则,公司有权予以拒绝。同时,股东应书面提出,不能口头提出,如果股东未事先进行书面通知,公司有权予以拒绝。书面通知的方式并不局限于纸质材料,可以通过电子邮件等方式。


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