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董事会解聘理由是否成立,不是司法审查的范围

发布人:法言法语 :2019-11-27

       渝发公司诉红光公司董事会决议撤销纠纷案

  【案件事实】渝发公司和渝长公司为红光公司股东,渝发公司持股44%,渝长公司持股56%。红光公司董事会成员五名,渝长公司派三名董事,渝发公司派两名董事。红光公司第一届董事会选举由渝发公司提名的王正全为公司总经理。后红光公司召开董事会,提出罢免王正全总经理职务的议题,代表渝发公司方的两名董事随即表示反对,并离席拒绝对该项议题进行表决。剩下的三名代表渝长公司方的董事对该项议题表决,形成董事会决议“免除王正全总经理职务”,并送达渝发公司,渝发公司向法院起诉,以免除王正全经理职务理由不成立及董事会召集程序、表决方式违法为由,请求法院撤销该决议。

  【判决情况】法院认为案涉董事会决议召集程序、表决方式合法,内容未违反法律、行政法规规定,免除王正全经理职务理由系公司自治范畴,判决驳回渝发公司诉讼请求。

  【专家点评】四川省律师协会公司业务专委会周锐副主任认为,公司瑕疵决议撤销之诉是2005年公司法修改时新增的公司诉讼制度,在一定程度反映了公司股东尤其是相对小股东对公司控制权、主导权和话语权争夺。在本案审理及最终裁判中,法院清晰表明,在公司决议瑕疵撤销之诉中,法院只审查“召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程;表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程;决议内容是否违反公司章程”这三个法律问题,至于董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立,不是司法审查的范围,法院不会超过该司法审查的范围对公司决议涉及的其他问题进行审理和裁判。本案合理的确定了公司案件中司法审查的边界,实现了公司意思自治与司法介入的外部干预之间的平衡。


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