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陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷再审民事判决书

发布人:法言法语 :2019-06-19

陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷再审民事判决书


中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2017)最高法民再171号

当事人信息

再审申请人(一审原告、二审被上诉人):陈晨。 委托诉讼代理人:黄开国,北京德恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人:刘晓梅,北京德恒律师事务所实习律师。 再审申请人(一审被告、二审被上诉人):陕西宏润实业集团有限公司,住所地陕西省西安市碑林区南二环西段21号。 法定代表人:胡绪峰,该公司董事长。 委托诉讼代理人:蔺文财,该公司法务部副主任。 委托诉讼代理人:李双超,北京京师(天津)律师事务所律师。 被申请人(一审被告、二审上诉人):王坚。 委托诉讼代理人:郭强,陕西永嘉信律师事务所律师。 被申请人(一审被告、二审被上诉人):陕西宏润房地产开发有限公司,住所地陕西省西安市碑林区南二环西段21号华融国际商务大厦A26层2室。 法定代表人:竺尧江,该公司总经理。 委托诉讼代理人:张娱婷,该公司员工。 被申请人(一审被告、二审被上诉人):西安中厦投资有限公司,住所地陕西省西安市碑林区兴庆路89号11层。 法定代表人:竺尧江,该公司总经理。 委托诉讼代理人:彭林,陕西王炳森律师事务所律师。

审理经过

再审申请人陈晨、陕西宏润实业集团有限公司(以下简称宏润实业公司)因与被申请人王坚、陕西宏润房地产开发有限公司(以下简称宏润地产公司)、西安中厦投资有限公司(以下简称中厦公司)股权转让纠纷一案,不服陕西省高级人民法院(2015)陕民二终字第00079号民事判决,向本院申请再审。本院2016年12月16日作出(2016)最高法民申666号民事裁定,提审本案。本院依法组成合议庭,开庭公开审理了本案。陈晨的委托诉讼代理人黄开国,宏润实业公司的委托诉讼代理人蔺文财、李双超,王坚的委托诉讼代理人郭强,宏润地产公司的委托诉讼代理人张娱婷,中厦公司的委托诉讼代理人彭林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院查明

本院再审期间,宏润实业公司提交了其作为原告提起诉讼相关案件判决书,具体为:1.陕西省西安市中级人民法院2016年10月19日作出(2016)陕01行终419号行政判决书,内容为:宏润实业公司为原告起诉被告西安市工商行政管理局,第三人王坚、宏润地产公司、中厦公司、陈晨行政登记纠纷案,要求判令撤销2012年1月31日对宏润地产公司的工商变更登记,被一、二审法院判决驳回其诉讼请求;2.浙江省台州市中级人民法院2016年9月9日作出(2016)浙10民终1315号民事判决书,内容为:宏润实业公司为原告起诉被告王坚合同纠纷案,要求判令确认双方2012年1月11日签订的《借款协议》及2012年1月16日签订的《补充借款协议》中关于股权转让、股权质押担保的条款无效,被一、二审法院判决驳回其诉讼请求;3.浙江省台州市中级人民法院2016年11月21日作出(2016)浙10民终2038号民事判决书,内容为:宏润实业公司为原告起诉被告王坚合同纠纷案,要求判令确认双方2012年1月10日《股权转让出资协议》无效及2012年1月11日签订的名为转让实为借款抵押担保《陕西宏润房地产开发有限责任公司股权转让协议》无效,被一、二审法院判决驳回其诉讼请求。王坚亦提交上述判决书进行相关答辩。 本院对一、二审法院查明其他的事实予以确认。

本院认为

本院再审认为,根据当事人的申请再审理由及答辩意见,确认本案争议焦点是:一、2012年1月10日签订的《股东转让出资协议》是否有效;二、陈晨是否具有当事人主体资格。

 一、2012年1月10日的《股东转让出资协议》是否有 效。

根据本案事实并结合庭审情况认为,2012年1月11日宏润实业公司与王坚签订《借款协议》,内容为王坚出借600万元,借款期为3个月;同日双方又签订《陕西宏润房地产开发有限责任公司股权转让协议》约定宏润实业公司同意将其持有的宏润地产公司75%股权转让给王坚,王坚同意接收上述股权,但未约定股权转让价款;同年1月16日双方签订《补充借款协议》,约定王坚再次出借600万元,借款期为4个月。《借款协议》及《补充借款协议》均约定“如乙方(宏润实业公司)到期未能还款,无偿转让的股权归甲方(王坚)所有并由甲方(王坚)自行处置,如乙方(宏润实业公司)能够按期还款,甲方(王坚)应以股权转让的形式将受让的股权以同样方式无偿再转回乙方(宏润实业公司)”,《借款协议》及《补充借款协议》还约定:宏润实业公司还清王坚借款本息则王坚向宏润实业公司退还担保转让股权并完成所有相关股权转让及工商变更登记后终止。

本院认为,据此可得,宏润实业公司无偿转让其持有的宏润地产公司75%股权是对所借款项的质押担保,并非是真实意图的转让股权,宏润地产公司75%股权实际变更登记至王坚名下,以变更股权持有人的方式进行质押担保。宏润实业公司所借的两笔款项虽然没有按照约定于借款到期后3个月和4个月归还,又在2013年6月4日,宏润实业公司的法定代表人胡绪峰以宏润实业公司名义给王坚出具《欠条》,该《欠条》写明“宏润实业公司将持有的宏润地产公司75%股权质押给王坚,借款2200万元,2012年1月11日至今共计利息1470万元,合计3670万元”。因此,双方没有因不偿还到期借款即产生宏润地产公司75%股权归王坚所有的结果,而是以《欠条》的方式对借款本息进行了重新确定并以宏润地产公司75%股权作质押。

 原审查明,2012年1月31日西安市工商局对宏润地产公司的股权进行了变更登记,载明王坚认缴3000万元实缴3000万元。在工商档案中存有宏润实业公司与王坚2012年1月10日的《股东转让出资协议》,其中约定:出让方宏润实业公司将拥有的宏润地产公司75%出资计3000万元转让给受让方王坚,应于协议签订之日起3日内支付转让款。上述事实可知,王坚作为2012年1月10日《股东转让出资协议》75%股权受让人,应于协议签订之日起3日内支付转让款3000万元。在签订《借款协议》、《补充借款协议》后,直至2013年6月4日宏润实业公司的法定代表人胡绪峰出具《欠条》“宏润实业公司将持有的宏润地产公司75%股权质押给王坚,借款2200万元,2012年1月11日至今共计利息1470万元,合计3670万元”时止,本院认为,就上述款项的给付在时间上、内容上均不能证明王坚在履行2012年1月10日《股东转让出资协议》中支付的股权转让款,王坚亦无除《借款协议》、《补充借款协议》及《欠条》以外的其他付款证据证明支付股权转让款的全部或部分。 

另外,原审查明2013年3月15日六方《股权转让协议》约定,甲方中贵股权信托有限责任公司(以下简称中贵信托公司)受让乙方王坚持有宏润地产75%的股权,受让价款3000万元,其他四方即丙方胡旭峰、丁方陈晨、戊方宏润实业公司、己方中厦公司均不得主张转让无效、不得提出异议;中贵信托公司与宏润实业公司于2013年3月15日签订的《协议书》约定,“(4)、此项目所有股东结算完毕,中贵股权信托有限责任公司所持有的股份无偿转让给陕西宏润实业集团有限公司,法定代表人更换为胡绪峰”;中贵信托公司、宏润实业公司、王坚、中厦投资公司四方于2013年5月15日签署的《备忘录》中载明,“二、因向王坚借款而质押的宏润地产公司75%股权,在各方协商一致前,暂不变动”。本院认为,2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》、两方签订的《协议书》及2013年5月15日四方签订的《备忘录》均表明中贵信托公司向宏润实业公司出借款项并以质押变更登记在王坚名下的宏润地产公司75%股权再次以变更登记的形式质押于中贵信托公司,其目的是宏润实业公司向中贵信托公司再次融资借款。因向中贵信托公司借款没有实现,75%的股权也没有再变更登记至中贵信托公司名下,宏润地产公司75%股权仍登记在王坚名下,不能以此确认王坚是受让取得宏润地产公司75%股权。二审判决以2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》中陈晨一系列的行为认可了王坚持有宏润地产公司股权的合法性,认为陈晨知情、系放弃优先购买权,认定2012年1月10日《股东转让出资协议》是宏润实业公司向王坚转让股权性质不当,属认定事实错误,本院予以纠正。2012年1月10日《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力,故也不存在侵犯陈晨对该股权的优先购买权,陈晨认为侵犯其优先购买权的理由不能成立,依法予以驳回。 

二、陈晨作为本案的当事人资格问题。

王坚和宏润地产公司认为,根据2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》内容,陈晨明确放弃对宏润实业公司持有的宏润地产公司75%股权的优先购买权,而其又以“依法判令确认2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》无效并将据此进行的股权变更回复原状”为诉讼请求提起诉讼,其诉权已丧失,不应当成为本案的当事人。根据当事人提交的证据可知,陈晨既是宏润地产公司的股东,也是宏润实业公司的股东,鉴于陈晨是宏润地产公司股东,在宏润地产公司75%股权以协议方式进行转让时,且王坚一直坚称是因股权受让取得宏润地产公司75%股权的情况下,陈晨以侵犯其优先购买权为由提起诉讼,是本案适格主体,陈晨可以作为本案当事人,其具备主体资格,本院予以认可。王坚、宏润地产公司认为陈晨丧失诉权、不能作为原告、不应当成为本案当事人的理由不能成立;宏润实业公司认为陈晨不符合起诉条件,应裁定驳回陈晨起诉的再审申请理由亦不成立,本院不予支持。 

综上,二审判决认定事实及适用法律虽有瑕疵,但判决结果正确,应予维持。陈晨申请再审认为2012年1月10日《股东转让出资协议》无效,因该《股东转让出资协议》属股权担保性质,不产生股权转让效力,故不侵犯陈晨优先购买权,陈晨认为侵犯其优先购买权的申请再审理由不能成立;王坚与宏润实业公司借款关系中股权质押是否符合法律规定,可以另行法律途径解决;宏润实业公司申请再审认为陈晨不符合起诉条件,应裁定驳回起诉的理由亦不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款规定,判决如下:

判决结果

维持陕西省高级人民法院(2015)陕民二终字第00079号民事判决。 本判决为终审判决。

合议庭

审判长贾劲松 审判员吴晓芳 代理审判员高榉

判决日期

二零一九年三月二十九日

书记员

书记员武泽龙