您好,欢迎来到法言法语网!
搜索

北京上地创业物业管理有限责任公司与谢兴达股东知情权纠纷

发布人:法言法语 :2019-03-14


上诉人(原审被告)北京上地创业物业管理有限责任公司,住所地北京市海淀区上地七街国际科技创业园地下室。

法定代表人李善功,董事长。

委托代理人马跃,北京市高科律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)谢兴达,男,1941年9月30日出生。

委托代理人张建徽,北京市辽海律师事务所律师。

上诉人北京上地创业物业管理有限责任公司(以下简称上地物业公司)因与被上诉人谢兴达股东知情权纠纷一案,不服北京市海淀区人民法院(2015)海民(商)初字第03420号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年5月13日受理后,依法组成了由法官邹明宇担任审判长,法官刘海云、黄占山参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

谢兴达在一审中起诉称:谢兴达系上地物业公司股东,2014年11月13日,谢兴达向上地物业公司邮寄查询申请书,要求上地物业公司备齐相关文件并提供谢兴达查阅、摘抄、复制。该邮件于2014年11月14日由上地物业公司签收。时至今日,上地物业公司拒不提供相关文件,亦未给与谢兴达任何答复。故谢兴达诉至法院,请求判令:1、上地物业公司备齐从2001年3月2日至2015年1月29日止的下列文件并提供给谢兴达查阅、复制,包括:股东会会议记录、财务会计报告;2、备齐从2001年3月2日至2015年1月29日止下列文件供谢兴达查阅:财务账簿(包括原始账簿和记账凭证);3、诉讼费用由上地物业公司承担。

上地物业公司在一审中答辩称:不同意谢兴达的诉讼请求,理由如下:一、谢兴达并非上地物业公司的实际股东,无权查阅其账目;二、谢兴达作为中国新兴(集团)总公司委派人员,了解公司的经营情况及分红情况;三、谢兴达多次做出损害公司权益的行为,上地物业公司认为谢兴达本次要求查阅账目存在不正当目的,并且会危害公司的合法权益;四、谢兴达不具有查阅公司原始记账凭证的权利。

一审法院审理查明:2001年3月2日,上地物业公司依法注册成立。根据该公司股东名册及工商局登记备案资料显示,自该公司注册成立至今,谢兴达一直系该公司股东。2014年11月13日,谢兴达通过EMS邮政特快专递的方式(单号:略)向上地物业公司发出一份《查阅申请书》,载明:为了解公司实际经营状况,维护股东分红权等权利,要求上地物业公司于收到申请书之日起7日内备齐股东会会议记录,财务会计报告,财务账簿、财务原始记账凭证供谢兴达查阅、摘抄、复制。该函件于2014年11月13日由上地物业公司员工杨静签收。2014年11月17日,谢兴达委托律师张建徽通过EMS邮政特快专递的方式(单号:略)向上地物业公司寄出《关于查阅会计账簿等文件的律师函》,该函件于2014年11月18日被收件人拒收并要求退回。其后,上地物业公司未就此对谢兴达予以回复。

另查,2000年9月12日,北京上地科技投资有限公司与中国新兴(集团)总公司、北京法政实业(集团)总公司、北京金远见电脑技术有限公司共同签订了《意向协议书》,约定各方共同出资设立上地物业公司,为简化注册手续,各方均派出自然人为股东代表。中国新兴(集团)总公司出具委派书,载明:我单位推荐谢兴达先生为北京上地创业园物业管理公司(暂定名)的自然人股东。在(2009)一中民终字第19145号案件中,中国新兴(集团)总公司向北京市第一中级人民法院出具书面意见否认实际履行了上述《意向协议书》。

一审诉讼中,上地物业公司表示因谢兴达曾存在损害公司利益的行为,故怀疑其查阅复制相关材料存在不正当目的,但上地物业公司亦不能说明谢兴达存在何种不正当目的。

上述事实,有上地物业公司章程修正案、企业变更(改制)登记表、查阅申请书、EMS快递底联及投递状况网络查询结果网页截图、《律师函》、EMS快递底联和邮件再投改退批条、上地物业公司工商登记信息、(2009)一中民终字第19145号民事判决书、《意向协议书》等证据以及该院开庭笔录在案佐证。

一审法院判决认定:根据《中华人民共和国公司法》相关规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,谢兴达系上地物业公司股东名册及工商局登记备案的股东,上地物业公司虽依据《意向协议书》否认谢兴达股东资格,但中国新兴(集团)总公司曾出具的书面意见已否认实际履行该协议,故该院认定谢兴达确系该公司股东。因谢兴达与上地物业公司曾发生冲突并存在法律纠纷,上地物业公司辩称谢兴达要求行使股东知情权具有不正当目的,对此该院认为,股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失,仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下,方能阻却其行使知情权,且公司应按法定程序在十五日内书面答复股东并说明理由,本案中,上地物业公司未能就谢兴达存在何种不正当目的予以说明,且根据现有证据不能认定谢兴达依法行使股东知情权可能损害公司权益,上地物业公司亦未在法定时间内对谢兴达予以书面答复,故该院对上地物业公司的该项抗辩理由不予采信。现谢兴达已向公司提出书面请求并说明目的,并合理要求在公司住所地行使权利,谢兴达可以依据上述法律规定的内容,要求向上地物业公司行使其股东知情权。上地物业公司辩称谢兴达不具有查阅公司原始记账凭证的权利。对此该院认为,会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据制作的用来记录和反映各项商事活动和业务活动内容的簿记。按照会计制度的要求,会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。真实性虽然是会计账簿的应有因素,但并不能据此推定每一份会计账簿在事实上都具有真实性。如果只允许股东查阅会计账簿而不允许其查阅原始记账凭证,则股东无法获得真实、充分、全面的与公司经营有关的各项信息,会计账簿的真实性也难以得到保证。故允许股东查阅制作会计账簿的原始凭证,符合设立股东账簿查阅权的立法目的,该院对上地物业公司的该项抗辩主张亦不予采信。

综上,该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决:1、上地物业公司于判决生效后10日内,将该公司自2001年3月2日起至2015年1月29日止的股东会会议记录、财务会计报告置备于公司住所地,供谢兴达进行查阅、复制;2、上地物业公司于判决生效后10日内,将该公司自2001年3月2日起至2015年1月29日止的财务账簿(包括原始账簿和记账凭证)置备于公司住所地,供谢兴达进行查阅。

上地物业公司不服一审法院上述民事判决,向本院提起上诉,其主要上诉理由是:一、一审判决认定事实错误,谢兴达并非上地物业公司股东,无权查阅公司相关文件及账簿。《意向协议书》能够证明谢兴达系中国新兴(集团)总公司委派到上地物业公司担任股东的,虽然中国新兴(集团)总公司在以往诉讼中出于不当目的对该《意向协议书》的实际履行进行过否认,但是不足以推翻该意向协议书及委托书的真实性。谢兴达并非上地物业公司的实际股东,不具有查阅公司文件及账簿的权利。二、谢兴达曾多次作出损害公司权益的行为,包括:1、抢夺公司营业执照,致使公司因无法正常年检而受到工商局的行政处罚,严重影响公司正常经营;2、曾在《法制晚报》刊登虚假的公司董事会决议,涉嫌伪造公文、损害公司声誉;3、伪造公司印鉴参加诉讼;4、在上地国际科技创业园小区成立业主委员会过程中,多次捏造虚假事实、散布谣言,严重损害了上地物业公司在业主心中的形象及信誉。以上种种劣迹证明,谢兴达对上地物业公司的正常经营及存续存在主观恶意,要求查看账目及原始凭证具有妨碍公司正常经营的不当目的。三、一审法院适用法律错误,对法律规定权利扩大化。《中华人民共和国公司法》第三十三条写明股东可以要求查阅公司会计账簿,并没有赋予股东查阅会计凭证及原始凭证的权利。会计账簿与会计凭证为不同概念。一审法院对于法律规定的权利扩大化,作出对谢兴达有利的解释,显失公平正义。如谢兴达在查看账目过程中作出过激行为损毁凭证,损害后果将无法弥补。综上,提起上诉,请求二审法院撤销一审判决,改判驳回谢兴达的全部诉讼请求。

谢兴达服从一审法院判决。其针对上地物业公司的上诉理由答辩称:一、谢兴达具有上地物业公司股东身份。在(2009)一中民终字第19145号案件中,中国新兴(集团)总公司曾出具书面意见否认实际履行《意向协议书》,该内容已经上述判决认定。二、谢兴达查阅上地物业公司相关文件的目的是了解公司经营情况,维护股东知情权、分红权等实体权利。上地物业公司曾于2014年初作出股东会决议进行分红,但未通知谢兴达参加,谢兴达亦未获得全部应得红利,故要求查阅股东会会议记录、会计账簿等文件。上地物业公司上诉称谢兴达抢夺营业执照、伪造公文、伪造印鉴等皆非事实,与谢兴达查阅公司账簿目的是否正当均无逻辑关系。三、股东查阅会计原始凭证,符合立法本意。会计凭证是会计账簿的原始依据,是公司经营的真实反映,只有通过查阅会计凭证才能知晓公司具体经营情况,保障股东全面现有知情权。允许股东查阅原始凭证,符合股东查阅会计账簿的立法目的。综上,请求二审法院驳回上地物业公司上诉,维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实,尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。

本院认为:本案系股东知情权纠纷,上地物业公司对谢兴达股东身份提出异议,并主张依据《意向协议书》的约定,谢兴达系中国新兴(集团)总公司委派至上地物业公司的股东代表,并非公司实际股东。对此本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”根据上述法律规定,本案中谢兴达为上地物业公司章程和工商登记载明的股东,应认定其是上地物业公司的股东。《意向协议书》关于中国新兴(集团)总公司委派谢兴达为其在上地物业公司股东代表的约定,属于该公司与谢兴达之间的约定,对上地物业公司不具有约束力,上地物业公司亦无权依据中国新兴(集团)总公司与谢兴达之间的约定而否认谢兴达的股东身份。况且中国新兴(集团)总公司曾在另案中向人民法院出具书面意见确认该《意向协议书》并未实际履行,上地物业公司亦无法提供其他有效证据证明该协议书已经实际履行。在此情况下,一审判决认定谢兴达系上地物业公司股东,有事实及法律依据,应予维持。本院对上地物业公司关于谢兴达不具有股东资格的上诉意见不予支持。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”谢兴达作为上地物业公司股东,有权要求查阅、复制该公司股东会会议记录和财务会计报告。其该项权利,法律未做限制,上地物业公司以谢兴达存在损害公司权益行为为由,拒绝谢兴达行使上述股东权利,没有法律依据,本院不予采信。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,谢兴达于2014年11月13日向上地物业公司发出查阅申请,上地物业公司于当日收到申请后未予回复,谢兴达据此提起本案诉讼,符合法律规定。上地物业公司主张谢兴达存在抢夺公司营业执照、伪造虚假董事会决议和公司印鉴的行为,并主张谢兴达损害了公司在业主心中的形象,进而认为谢兴达查阅公司账目具有不正当目的,且有损害公司利益的可能。对此本院认为,上地物业公司的上述主张仅能够说明谢兴达与上地物业公司曾发生纠纷,并不能据此认定谢兴达查阅公司会计账簿具有损害公司利益的不当目的;此外,上述纠纷大多围绕公司控制权和管理权而发生,其本质是股东之间对公司控制、管理权的争执,亦不能依此认定谢兴达具有损害公司利益的目的。故本院对上地物业公司的上述主张不予支持。

关于查阅公司会计账簿的范围,本院认为,股东对公司的财务状况、运营状况是否具有充分的、真实的了解,关系着股东权益的实现,关系着股东投资参股公司的目的是否能够实现,但公司财务和运营状况并不能够仅仅通过会计账簿充分体现,甚至会出现虚假记载的情况,而会计凭证则具有原始性、中立性和可核实性的特点,是公司收支活动的可靠性依据,故为了保障股东的知情权的实现,应当允许股东查阅公司的会计凭证,包括记账凭证和原始凭证,这也符合公司法的立法本意。故一审法院判决谢兴达有权查阅上地物业公司的记账凭证和原始凭证,并无不当,上地物业公司关于查阅范围不应包括会计记账凭证和原始凭证的上诉意见,本院不予支持。

此外,一审法院引用《中华人民共和国公司法》第三十四条规定作出判决,但该条规定系关于股东分红的规定,与本案股东知情权诉讼无关,应适用上述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,本院对一审适用法律予以纠正。但一审判决处理结果并无不当,本院对判决结果予以维持。

综上,一审判决处理结果并无不当,应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

一审案件受理费三十五元,由北京上地创业物业管理有限责任公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。

二审案件受理费七十元,由北京上地创业物业管理有限责任公司负担(已交纳)。

本判决为终审判决。