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融资租赁出租人自行收回并处置租赁物行为的司法认定

发布人:法言法语

来源:上海市黄浦区人民法院 施浩、黄頔

2019-11-30 22:22:22

随着我国融资租赁行业规模的不断扩大,融资租赁领域的合同纠纷日益频发。较多反映在融资租赁公司通过格式条款约定其有权自行处置租赁物,该条款是否有效;融资租赁公司收回租赁物后未委托有评估资质的第三方评估即自行变卖,该变卖价能否认定为租赁物残值等。
融资租赁出租人自行收回并处置租赁物行为的司法认定——科誉高瞻融资租赁(中国)有限公司诉谷某等融资租赁合同纠纷案
裁判要旨

融资租赁合同中关于租赁物处置的格式条款排除承租人主要权利且出租人未就该格式条款提请承租人予以特别注意,应认定该格式条款无效;出租人既未提供证据证明其处置车辆的过程,亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估,其提供证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格,法院对出租人提出的车辆价值具有合理性主张不予认定。

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基本案情

2016年3月2日,被告上海特诚汽车运输有限公司(以下简称特诚公司)向案外人上海申马汽车销售有限公司购买3辆东风清障车。2016年8月2日,原告科誉高瞻融资租赁(中国)有限公司与被告特诚公司、被告谷某签订融资租赁合同及其附件《所有权转让协议》《接收证书》,约定:被告特诚公司以售后回租交易方式将上述3辆东风清障车转让给原告并租回使用,被告谷某系共同承租人。同日,被告朱某向原告出具《无条件不可撤销的担保函》,就融资租赁合同项下的全部义务和责任向原告承担不可撤销的连带保证责任。

因被告特诚公司违约,原告于2017年6月15日收回租赁车辆,案外人上海祥业汽车销售服务有限公司(科誉高瞻公司认可该公司不具有机动车鉴定评估资质)于2017年6月出具《鉴定评估报告》,称接受科誉高瞻公司委托,对租赁车辆进行鉴定评估,以2017年6月为基准日,评估金额为19万元-20万元。上海祥业汽车销售服务有限公司法定代表人张某以买受人身份于2017年7月5日出具《同意函》,称同意以20万元向科誉高瞻公司购买涉案融资租赁车辆。

原告向法院提出诉讼请求:

1、确认融资租赁合同于2017年6月15日解除;  

2.判令被告谷某、被告特诚公司向原告赔偿损失43386元及自2017年6月16日起至实际清偿之日止的逾期违约金;

3.被告谷某、被告特诚公司向原告支付口卡查档费;

4.被告朱某在被告谷某、被告特诚公司应承担的债务范围内承担连带保证责任。

被告特诚公司、朱某辩称:

车辆系原告自行变卖,价格过低,没有经过评估,且没有与被告商议,故不认可变卖车辆残值,所以其他诉讼请求均不认可。

被告谷某辩称:

车辆使用期没有到一年,残值应该为35至38万元,不认可20万元处置价。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2019年4月3日作出(2018)沪0101民初17367号民事判决,判令:一、《融资租赁(售后回租)合同》于2017年6月15日解除;二、驳回原告科誉高瞻融资租赁(中国)有限公司其余诉讼请求。一审判决后,原告不服,提起上诉。上海金融法院审理认为,一审判决认定事实清楚,判决结果正确。遂于2019年7月9日作出(2019)沪74民终439号判决:驳回上诉、维持原判。

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裁判理由

本案系融资租赁合同纠纷。原告与被告特诚汽车运输公司、谷某签订的《融资租赁合同》及其他协议,以及被告朱某向原告出具的《无条件不可撤销的担保函》,均系各方当事人的真实意思表示,约定内容没有违反法律和行政法规的强制性规定,故上述合同及担保函合法有效,对各方均具有约束力。《融资租赁合同》约定承租人未按期支付任何一笔租金,出租人有权单方解除合同、收回租赁设备。被告特诚汽车运输公司、谷某欠付租金后,原告于2017年6月15日将三辆租赁车辆拖回,以其实际行动表明解除合同的意思表示,并行使合同约定的解除权利,且被告亦认可《融资租赁合同》于2017年6月15日解除,故法院对原告解除《融资租赁合同》的主张予以支持。

根据原、被告的诉辩意见,本案争议的焦点是原告自行处置车辆的处置价格是否合理的问题,法院从两个方面进行论述。

一方面,关于原告自行处置车辆的合同依据问题。原告主张其系依据《融资租赁合同》第11-1条的约定收回并处置租赁车辆。而《融资租赁合同》系原告为重复使用而预先拟定,并在签订合同时已打印完毕的条款,故法院认为第11-1条关于处置租赁物的条款属于格式条款。第11-1条约定出租人有权自行“公开或私下处分该租赁车辆”,该条款在形式上条款字体极小,难以辨识,且原告并未就该格式条款提请被告予以特别注意,在内容上明显属于出租人针对承租人缺乏经营资金这一实际劣势,利用订立合同时的优势地位排除了承租人对处置车辆的参与权、对处置价格的异议权,同时也剥夺了承租人的优先购买权。提供格式条款的当事人在合同条款已经约定了通知对方方式和途径的情况下,又以上述约定免除自己的通知义务,违反法律规定的等价、有偿、公平的基本原则,属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的“排除对方主要权利”的条款内容,应为无效条款,但该条款无效不影响合同其他条款的效力。此外,原告自行处置车辆并未另行获得被告的认可,故法院认为原告自行处置车辆的依据并不充分。

另一方面,原告所主张的车辆价值是否合理。虽然原告不具有自行处置车辆的权利,但租赁车辆已经实际处置,故法院亦应当结合合同约定及诉辩双方的意见依法认定租赁车辆的价值是否合理,以进一步认定能否支持原告的诉讼请求。原告在庭审中称,收回租赁车辆后,其在未通知承租人的情况下,委托无评估资质的一家汽车销售公司对租赁车辆进行评估,后采用变卖而非公开拍卖的方式以20万的价格将租赁车辆出售给案外人张某。而庭审中被告明确不认可原告处置的车辆价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款规定:“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的,人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值;融资租赁合同未约定或者约定不明的,可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。”但本案当事人签署的《融资租赁合同》并未就该司法解释所规定的要素进行约定,故法院只能根据公平原则认定价值是否合理。对此法院认为,相对于承租人而言,原告作为专门从事融资租赁业务的企业,显然在处置租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是原告收回车辆后已经取得对车辆的控制权,其应当且完全具有能力举证证明车辆处置价格的合理性。但原告既未提供证据证明其处置车辆的过程,亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估,依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故,法院难以认定原告主张的车辆价值具有合理性。

依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定,出租人解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由于原告既不具有自行处置车辆的合同依据,又未能举证证明收回租赁车辆价值是合理的,因此法院不能认定原告收回租赁车辆后尚有损失存在,原告依据现有证据主张赔偿损失及支付口卡查档费的诉讼请求缺乏事实依据,法院不予支持。另外,虽然被告朱某签署的《无条件不可撤销的担保函》合法有效,但法院对原告主张赔偿损失的诉讼请求不予支持,故亦不支持原告要求被告朱某承担连带保证责任的诉讼请求。

【相关法条】

《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十条《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条

【案例索引】

一审案号:(2018)沪0101民初17367号一审合议庭组成人员:上海市黄浦区人民法院  施浩、李轶、周慧玲二审案号:(2019)沪74民终439号二审合议庭组成人员:上海金融法院  崔婕、沈竹莺、周欣

原创: 上海高院研究室 中国上海司法智库

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