logo_法言法语-执业5年以专业领域律师网
爆料

搜索

登录

注册

  • 说法
  • 知识
  • 法家号
  • 问答
  • 合同
  • 讲堂
  • 法规
  • 律师协作
  • 案例库
  • 请律师报价
搜索

最高院:名为股权转让实为借款的协议,不发生股权转让效力

发布人:胡浩

2019-06-19 11:37:01

法言法语:2019年3月,最高院就陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷一案作出判决。以下是法言法语就本案的裁判要旨等进行的总结。

[裁判要旨]

名为股权转让实为借款的《股权转让协议》,因当事人的真实意思为借款,《股东转让出资协议》属股权担保性质,所以并不产生股权转让协议的效力。

[案例索引]

陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷案》【(2017)最高法民再171号】

[基本案情]

一、2012年1月11日宏润实业公司与王坚签订《借款协议》,内容为王坚出借600万元,借款期为3个月;同日双方又签订《陕西宏润房地产开发有限责任公司股权转让协议》约定宏润实业公司同意将其持有的宏润地产公司75%股权转让给王坚,王坚同意接收上述股权,但未约定股权转让价款;同年1月16日双方签订《补充借款协议》,约定王坚再次出借600万元,借款期为4个月。《借款协议》及《补充借款协议》均约定“如乙方(宏润实业公司)到期未能还款,无偿转让的股权归甲方(王坚)所有并由甲方(王坚)自行处置,如乙方(宏润实业公司)能够按期还款,甲方(王坚)应以股权转让的形式将受让的股权以同样方式无偿再转回乙方(宏润实业公司)”,《借款协议》及《补充借款协议》还约定:宏润实业公司还清王坚借款本息则王坚向宏润实业公司退还担保转让股权并完成所有相关股权转让及工商变更登记后终止。

二、2013年3月15日的六方《股权转让协议》约定,甲方中贵股权信托有限责任公司(以下简称中贵信托公司)受让乙方王坚持有宏润地产75%的股权,受让价款3000万元,其他四方即丙方胡旭峰、丁方陈晨、戊方宏润实业公司、己方中厦公司均不得主张转让无效、不得提出异议;中贵信托公司与宏润实业公司于2013年3月15日签订的《协议书》约定,“(4)、此项目所有股东结算完毕,中贵股权信托有限责任公司所持有的股份无偿转让给陕西宏润实业集团有限公司,法定代表人更换为胡绪峰”;中贵信托公司、宏润实业公司、王坚、中厦投资公司四方于2013年5月15日签署的《备忘录》中载明,“二、因向王坚借款而质押的宏润地产公司75%股权,在各方协商一致前,暂不变动”。

摄图网_500562333_wx

[最高院经审理认为]

一、股权转让协议效力问题

宏润实业公司无偿转让其持有的宏润地产公司75%股权是对所借款项的质押担保,并非是真实意图的转让股权,宏润地产公司75%股权实际变更登记至王坚名下,以变更股权持有人的方式进行质押担保。宏润实业公司所借的两笔款项虽然没有按照约定于借款到期后3个月和4个月归还,又在2013年6月4日,宏润实业公司的法定代表人胡绪峰以宏润实业公司名义给王坚出具《欠条》,该《欠条》写明“宏润实业公司将持有的宏润地产公司75%股权质押给王坚,借款2200万元,2012年1月11日至今共计利息1470万元,合计3670万元”。因此,双方没有因不偿还到期借款即产生宏润地产公司75%股权归王坚所有的结果,而是以《欠条》的方式对借款本息进行了重新确定并以宏润地产公司75%股权作质押。

2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》、两方签订的《协议书》及2013年5月15日四方签订的《备忘录》均表明中贵信托公司向宏润实业公司出借款项并以质押变更登记在王坚名下的宏润地产公司75%股权再次以变更登记的形式质押于中贵信托公司,其目的是宏润实业公司向中贵信托公司再次融资借款。因向中贵信托公司借款没有实现,75%的股权也没有再变更登记至中贵信托公司名下,宏润地产公司75%股权仍登记在王坚名下,不能以此确认王坚是受让取得宏润地产公司75%股权。二审判决以2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》中陈晨一系列的行为认可了王坚持有宏润地产公司股权的合法性,认为陈晨知情、系放弃优先购买权,认定2012年1月10日《股东转让出资协议》是宏润实业公司向王坚转让股权性质不当,属认定事实错误,本院予以纠正。2012年1月10日《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力,故也不存在侵犯陈晨对该股权的优先购买权,陈晨认为侵犯其优先购买权的理由不能成立,依法予以驳回。 

二、陈晨作为本案的当事人资格问题。

王坚和宏润地产公司认为,根据2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》内容,陈晨明确放弃对宏润实业公司持有的宏润地产公司75%股权的优先购买权,而其又以“依法判令确认2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》无效并将据此进行的股权变更回复原状”为诉讼请求提起诉讼,其诉权已丧失,不应当成为本案的当事人。根据当事人提交的证据可知,陈晨既是宏润地产公司的股东,也是宏润实业公司的股东,鉴于陈晨是宏润地产公司股东,在宏润地产公司75%股权以协议方式进行转让时,且王坚一直坚称是因股权受让取得宏润地产公司75%股权的情况下,陈晨以侵犯其优先购买权为由提起诉讼,是本案适格主体,陈晨可以作为本案当事人,其具备主体资格,本院予以认可。王坚、宏润地产公司认为陈晨丧失诉权、不能作为原告、不应当成为本案当事人的理由不能成立;宏润实业公司认为陈晨不符合起诉条件,应裁定驳回陈晨起诉的再审申请理由亦不成立,本院不予支持。 

最后,法院认为:二审判决认定事实及适用法律虽有瑕疵,但判决结果正确,应予维持。陈晨申请再审认为2012年1月10日《股东转让出资协议》无效,因该《股东转让出资协议》属股权担保性质,不产生股权转让效力,故不侵犯陈晨优先购买权,陈晨认为侵犯其优先购买权的申请再审理由不能成立;王坚与宏润实业公司借款关系中股权质押是否符合法律规定,可以另行法律途径解决;宏润实业公司申请再审认为陈晨不符合起诉条件,应裁定驳回起诉的理由亦不成立。

胡浩_最高院:名为股权转让实为借款的协议,不发生股权转让效力_法言法语-执业5年以专业领域律师网

胡浩

分享:

注册账户

请输入正确邮箱 请输入图形验证码 看不清楚,换一张 请输入邮箱验证码 获取验证码 请输入密码 密码不能小于6位 两次密码不一致
请选择您的身份

已经有账号?直接登录



找回密码

请输入正确邮箱 验证码不能为空 看不清楚,换一张

找回密码成功

密码已发送到您的邮箱,请查看!