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最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)

发布人:法言法语

2019-04-28 22:17:59

最高人民法院于2019年4月28日发布“最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)”

依法保护股东权益,服务保障营商环境 ,是这次最新司法解释出台 的核心目的。

 ——最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用若干问题的规定(五)》回答了记者的提问 。总结来看,有以下亮点:

一、从回答内容看,本司法解释出台的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。保护投资者权益也是我国公司法的重要立法目的之一。

《规定》只有6个条文,但内容非常丰富,切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。

 第一,《规定》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。

 第 二,《规定》明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿,厘清公司与董事的法律关系,增强股东权益保护,降低代理成本。

 第三,《规定》明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请求权落到实处;

 第 四,《规定》建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。


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二、《规定》对关联交易进行了规范

本次司法解释制定中,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。司法解释中明确规定了关联交易损害公司利益的,履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。

关于关联交易中相关合同确认无效与撤销的问题。在这方面,《规定》实际扩展了股东代表诉讼的适用范围,将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。

三、就董事职务无因解除进行了规定

本《规定》廓清了公司与董事的关系,明确了公司可以随时解除董事职务。在我国公司法上,对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识,认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。

需要注意的是,我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

四、规定了中小投资者行使利润分配请求权问题

根据该规定,如果没有作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,股东要求分配利润不能得到支持;公司作出载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,股东可以向法院提起诉讼请求强制分配。但如果过分长期不分配利润,符合违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形,则强制分配利润的请求能够得到支持。《规定》在此基础上具体规定了公司完成利润分配的时限要求,使得股东,尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。

《规定》明确了利润分配完成时限的原则:分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。


附:最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过,现予公布,自2019年4月29日起施行。

  最高人民法院

  2019年4月28日

  


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)

  (2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过,自2019年4月29日起施行)

  

法释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判实践,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。   

 第一条 关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。

董事职务被解除后,因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定,综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:

(一)公司回购部分股东股份;

(二)其他股东受让部分股东股份;

(三)他人受让部分股东股份;

(四)公司减资;

(五)公司分立;

(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。

本院以前发布的司法解释与本规定不一致的,以本规定为准。



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