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未经工商登记的隐名股东,对外所签的股权转让协议是否有效?

发布人:王盛伟

2019-04-27 16:27:10


法律目前已经认可了隐名股东的法律地位,前在司法解释中已经予以了明确。如果股权受让人知悉隐名股东的实际身份,并且公司的其他股东对该股权转让事宜不持异议,隐名股东可以依法转让其拥有的股权,其对外所签订的《股权转让协议》也应当被认定为合法有效。

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最高院裁判案例:

准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司(以下简称石圪图煤炭公司)的股东分别是焦秀成、恒华公司。恒华公司的法定代表人为焦伟。

毛光随于2008年2月26日与石圪图煤炭公司签订协议,约定毛光随出资3000万元建设费用承包该公司第一工段进行生产和经营,焦伟在法定代表人处签字。

2008年3月11日焦秀成以因生产用款为由向毛光随借款400万元,2008年3月28日焦伟向毛光随借款500万元,焦秀成、焦伟为毛光随出具了收款凭据。

2009年1月12日毛光随与石圪图煤炭公司经协商后签订《股权认购协议书》,该协议确定毛光随占该公司总股份35200万元12%的股权,同时还约定由焦伟、毛光随及原其他股东组成股东会。

2013年12月28日,毛光随为转让方与焦秀成为受让方,焦伟为担保方,田虎山为见证人签订了《股权转让合同》,约定将毛光随拥有的石圪图煤炭公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦秀成。之后,因为焦秀成一直未付款,毛光随起诉至法院。

焦秀成认为:1、毛光随拟转让的股权在法律上尚未成立,故其不可能履行了股权转让义务,其所主张的主债权因而不可能存在。2、石圪图煤炭公司股东众多,并非仅有焦秀成一人。而对于债转股一事未经其他股东表决因而无效,毛光随不具有股东资格。3、因毛光随的股权在法律上尚未成立,故其无法再次进行转让。

最高院维持了辽宁省高院的一审判决结果,并且认为:结合工商登记的股东名册,可以认定石圪图煤炭公司存在登记股东与实际股东不一致的情形,不能仅依据工商登记是否为股东,其股东资格不因未工商登记而被否定。

对于《股权认购协议书》中确定毛光随持有12%的股权是否有效的问题,对公司外部而言,公司的股权应当以对外公示的工商登记为准;而在公司内部,有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意,故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中,石圪图煤炭公司确认了毛光随享有12%的股权,明确了其投资份额,无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因,该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定,应当依法确认其合法性。

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通过梳理此案的整个过程,在股权登记及转让过程中,我们提出以下法律建议:

1、签订股权转让协议时,一定要确定出让人是否为工商登记股东;

2、股权转让协议签订后,要及时变更工商登记。

3、股权转让协议一定要经过其他股东签字确认,以免产生不必要的纠纷;

       4、隐名股东签订股权转让协议时,最好要加盖公司公章。从最高院的认定中可以看出,公司加盖公章的行为,更进一步明确了实际出资人隐名股东地位的事实。

5、隐名股东转让股权时,其他股东应当对该转让行为进行书面确认,并明确在适当时候要配合办理工商变更登记。


附:毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷二审民事判决书

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王盛伟

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