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公司欠债能否让公司股东承担责任

发布日期:2017-10-08  浏览次数:69
核心提示:有限责任公司对外承担有限责任,即公司以自己独立的财产为限对外承担责任,公司股东不承担责任,这是《公司法》最基本的‘股东有限责任制度’。


                                                                             (笔者:广东尚宽律师事务所 张永华律师 13509230259)

       有限责任公司对外承担有限责任,即公司以自己独立的财产为限对外承担责任,公司股东不承担责任,这是《公司法》最基本的‘股东有限责任制度’。公司股东承担有限责任并不是绝对的,新《公司法》出台以后,揭开了公司面纱,引入了‘公司人格否认制度’,这种制度和‘股东有限责任制度’共同构成了现代公司制度的核心。现实中,公司股东经常滥用公司法人独立人格,损害债权人的权益,导致债权人的权益受损,却又找不到有效追索途径。新《公司法》为了保障债权人的合法权益,规范公司及股东的行为,构建良好的市场秩序,引入‘公司人格否认制度’。有些情况下,股东需要对公司的债务承担责任。

       一,公司股东未足额缴付认缴注册资本的,对未足额交付的范围内承担补充的连带责任。

       新《公司法》及工商总局对新公司注册的条件要求较宽,包括降低注册资本,出资形式,出资期限等条件,还规定了公司注册资本认缴制,其目的是降低市场主体进入门槛。有些股东认而不缴,则此种情况下, 股东个人是要在未缴的范围内对公司债权人承担补充连带责任。

       二,有证据证明股东出资不实或抽逃出资,股东在虚假出资范围内承担责任。

现实中的很多股东,采取垫资的方式注册公司,随后又将垫资抽走,公司登记显示注册资本较大,公司没有实际财产或资本被抽逃。导致公司没有资产对债权人承担责任。股东对虚假出资或抽逃出资需要承担责任。

       三,公司人格混同、公司法人格否认

最高法院有此判例,法律依据为《公司法》第20条的规定。

       四,自然人独资公司,股东个人财产与公司财产不能证明独立。有限责任公司,财务账目不清。

      公司法规定,公司应当建立独立的财务制度。但现实中,股东个人与公司主体处于混同状态。让外界无法分清‘公’和‘私’。依据《公司法》

        五, 公司解算后,股东未在法定期限内成立清算组清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,或虚假清算,或未清算即注销导致无法清算的,股东对公司的债务承担连带责任。 主要依据《公司法》司法解释二

       根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》的规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
       上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》规定,企业法人解散的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

        七,有股东担保的情况下可以要求股东承担责任。

        股东个人对公司的债务提供过担保的,可以要求股东个人承担连带责任。此连带责任与以上的连带责任产生有区别,以上为法定责任,此为约定责任。
          

        (以上为本人个人观点,仅供参考学习研究,请谨慎采纳!)
 
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