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股权被代持的员工是否享有股东权利?

发布人:法言法语

2019-07-31 21:54:19

有限公司的股东人数上限为50,如果持股的员工都成为显名股东就有可能超过上限,因此,变通的做法就是进行股权代持,仅有部分持股员工显名,并在工商部门办理股权登记,而其他持股员工虽然未能在工商部门登记为股东,但是,如果公司向其签发了股权证或者出资证明,并登记在公司的股东名册上,按照《公司法》第三十二条第二款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”股权被代持的股东依然享有股东权利,包括分红权、表决权、选择管理者的权利、优先购买权、优先认购权等。按照《公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”未在登记机关登记只是不得对抗公司和股东以外的第三人。

在泸州鑫福矿业集团有限公司(以下简称鑫福矿业公司)与葛绍文、张章等784人、刘期安、王碧玉等62人股权转让纠纷一案中,[4]鑫福矿业公司委托内江南光有限责任公司(以下简称“内江公司”)的股东刘期安收购内江公司隐名股东王碧玉等62人的股权,表面来看,是内江公司股东之间的股权转让行为,但是,股东刘期安收购股权是受鑫福矿业公司的委托,收购的款项出自于鑫福矿业公司,鑫福矿业公司才是实际的受让人,该股权转让行为实为股东对外转让股权,应该受《公司法》第七十一条其他股东享有优先购买权的规定的限制。而葛绍文、张章等784人是内江公司的持股员工,登记在公司的股东名册上,持有公司签发的股权证,享有对王碧玉等62人对外转让的股权在同等条件下的优先购买权。法院认定刘期安与王碧玉等62人间的股权转让行为违反了《公司法》第七十一条的强制性规定,应属无效。另外,由于王碧玉等62人是内江公司的隐名股东,鑫福矿业公司主张刘期安为其收购的是内江公司的隐名出资份额,并非股权,不受公司法及公司章程的限制,一审、二审、再审法院均未支持该主张。

在此案中,法院的基本立场就是只要登记在股东名册上,就具有股东资格,享有股东权利,受《公司法》关于有限责任公司股权转让规则的约束和保护。所以,这就提醒激励对象,是否在工商部门登记为显名股东不重要,在公司的股东名册中登记为股东才是认定股东身份的依据,在另一起“殷德清与内蒙古恒祥进出口贸易有限责任公司股东资格确认纠纷一案”中再审法院也是持此观点。


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