通过持股平台间接持股的员工能否对激励公司行使股东权利？

2019-07-31 21:02:32

股权激励中员工持股的方式可以是直接持有公司股权，在公司股东名册中登记为股东，也可以在公司设立的持股平台公司中持股，成为持股平台公司的股东，从而间接对激励公司持股。问题是，在间接持股模式中，员工是否能对所在的公司行使股东权利？如果员工对公司分红事项产生疑问，试图行使股东知情权，要求公司提供股东会、董事会、监事会的会议决议，公司是否应该满足员工的请求？从目前法院的裁判来看，员工的此项请求难以得到支持。

在于强与北京心物裂帛电子商务股份有限公司（以下简称心物裂帛公司）股东知情权纠纷一案中，[6]于强是心物裂帛公司的员工，汤×是心物裂帛公司的创始人，天津心物所在科技有限公司（以下简称“心物所在公司”）是心物裂帛公司的股东。汤×持有心物所在公司股权，为了对于强进行股权激励，于强、汤×、心物裂帛公司（签订协议时该公司原名为“心物不二公司”）签订《激励股权认购协议》，约定汤×将其持有的心物所在公司1.1%的股权转让给于强，后股权转让完成，于强登记为心物所在公司的股东。后于强认为其根据《激励股权认购协议》的约定享有心物裂帛公司的激励股权，是心物裂帛公司的股东，要求对心物裂帛公司行使股东查阅权。但是，一、二审法院均认为于强未登记在心物裂帛公司的股东名册中，不是该公司的显名股东，而查阅权是赋予公司显名股东的。实际出资人是通过显名股东行使股东权利和承担股东义务，于强虽是实际出资人，但处于隐名状态，外人无从得知，故实际出资人并不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。一审法院驳回了于强的起诉，二审法院驳回于强的上诉，维持原裁定。

虽然该案已经经过终审生效裁定，但是，笔者认为该案的裁决结果值得商榷，表现在：（1）持股公司一般情况下都没有其他经营，就是为了股权激励目的而设，如果持股公司因激励公司的原因不向员工分红，而员工也无权向激励公司主张行使股东权利的话，员工的股东权利将无从保障，因为为了保证对持股公司的控制，持股公司的实际控制人就是激励公司的控股股东，持股公司并无动力为了持股员工的利益向激励公司主张任何权益。笔者认为在持股公司怠于保障持股员工的合法权益的情况下，应该允许员工直接向激励公司主张适当的股东权利，比如本案中的知情权。（2）二审法院已经认定于强是隐名出资人，通过持股公司作为显名股东行使权利、承担义务，却以无法为外人所知为由否定其查阅权，但是该案并不存在善意第三人，并没有遵守商事权利外观规则的必要，那于强为公司的实际出资人这个事实是否为外人所知又有何影响？只要公司内部知道于强的实际出资人身份即可。而且该案中于强要求查阅的材料与其权利具有法律上的利害关系，其分红权就取决于这些决议的内容，这种情况下，就应该维护员工的查阅权，不能片面看重在形式上员工是否登记在股东名册上。

法言法语