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通过持股平台间接持股的员工能否对激励公司行使股东权利?

发布人:法言法语

2019-07-31 21:02:32

      股权激励中员工持股的方式可以是直接持有公司股权,在公司股东名册中登记为股东,也可以在公司设立的持股平台公司中持股,成为持股平台公司的股东,从而间接对激励公司持股。问题是,在间接持股模式中,员工是否能对所在的公司行使股东权利?如果员工对公司分红事项产生疑问,试图行使股东知情权,要求公司提供股东会、董事会、监事会的会议决议,公司是否应该满足员工的请求?从目前法院的裁判来看,员工的此项请求难以得到支持。

在于强与北京心物裂帛电子商务股份有限公司(以下简称心物裂帛公司)股东知情权纠纷一案中,[6]于强是心物裂帛公司的员工,汤×是心物裂帛公司的创始人,天津心物所在科技有限公司(以下简称“心物所在公司”)是心物裂帛公司的股东。汤×持有心物所在公司股权,为了对于强进行股权激励,于强、汤×、心物裂帛公司(签订协议时该公司原名为“心物不二公司”)签订《激励股权认购协议》,约定汤×将其持有的心物所在公司1.1%的股权转让给于强,后股权转让完成,于强登记为心物所在公司的股东。后于强认为其根据《激励股权认购协议》的约定享有心物裂帛公司的激励股权,是心物裂帛公司的股东,要求对心物裂帛公司行使股东查阅权。但是,一、二审法院均认为于强未登记在心物裂帛公司的股东名册中,不是该公司的显名股东,而查阅权是赋予公司显名股东的。实际出资人是通过显名股东行使股东权利和承担股东义务,于强虽是实际出资人,但处于隐名状态,外人无从得知,故实际出资人并不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。一审法院驳回了于强的起诉,二审法院驳回于强的上诉,维持原裁定。

虽然该案已经经过终审生效裁定,但是,笔者认为该案的裁决结果值得商榷,表现在:(1)持股公司一般情况下都没有其他经营,就是为了股权激励目的而设,如果持股公司因激励公司的原因不向员工分红,而员工也无权向激励公司主张行使股东权利的话,员工的股东权利将无从保障,因为为了保证对持股公司的控制,持股公司的实际控制人就是激励公司的控股股东,持股公司并无动力为了持股员工的利益向激励公司主张任何权益。笔者认为在持股公司怠于保障持股员工的合法权益的情况下,应该允许员工直接向激励公司主张适当的股东权利,比如本案中的知情权。(2)二审法院已经认定于强是隐名出资人,通过持股公司作为显名股东行使权利、承担义务,却以无法为外人所知为由否定其查阅权,但是该案并不存在善意第三人,并没有遵守商事权利外观规则的必要,那于强为公司的实际出资人这个事实是否为外人所知又有何影响?只要公司内部知道于强的实际出资人身份即可。而且该案中于强要求查阅的材料与其权利具有法律上的利害关系,其分红权就取决于这些决议的内容,这种情况下,就应该维护员工的查阅权,不能片面看重在形式上员工是否登记在股东名册上。

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