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有限责任公司股东资格的确认

发布人:法言法语

2019-05-15 05:47:40

出资证明书:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

股东名册:有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号 

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。股东名册本身不必登记。

公司章程:有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间。

营业执照:公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

确认规则:对内以股东名册为准,记载于股东名册的股东可以主张行使股东权利

                 对外以工商登记为准,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人

                 出资证明书和公司章程因其自身缺陷,仅具有证据效力

股权变动的权利外观与其基础性法律关系
       不论是股东名册还是工商登记,都只是权利外观,必须以出资、受让股权等基础性法律关系为基础。如果基础法律关系不存在或者为虚假、无效,则可以推翻股东名册或者工商登记的记载。反之,如果基础性法律关系具备且无瑕疵,即使未经股东名册或者工商登记记载,仍然可以认定股权关系存在,并且据此请求公司完善股东名册及工商登记等外观。

隐名出资问题
       有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,在实践中较为常见,我们将其称为隐名出资问题。

     黄某诉陈某等股东资格确认案
   2004年,黄某与陈某等股东共同设立制品公司,黄某出资80万元,持股20%。2006年,工商局根据制品公司申请,将制品公司注册资本由400万元变更登记为1500万元,黄某持股比例变更为5.33%;“新股东”建筑公司“增资”1100万元,持股比例为73.33%。2012年,黄某诉请确认其持股比例仍为20%。经鉴定,制品公司有关增资的股东会决议上黄某签名非本人所为,制品公司并未就增资问题召开过股东会会议。


与股东资格确认有关的法律规定:

《中华人民共和国公司法》

第三十一条   有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十三条   依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)

第二十一条   当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十三条   当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条   当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

第二十五条   有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。




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