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公司章程的法律问题

发布人:王盛伟

2019-05-13 21:42:36


        公司章程是规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。它是公司的必备文件,不得以任何其他法律文件代替。它是实现公司自治的主要途径,但是章程的内容、制定和修改程序、效力都由法律强制规定。

       公司章程的订立方式:一是共同订立,适用于有限公司和发起设立的股份公司;二是部分订立,适用于募集设立的股份公司。


       有限责任公司章程应当载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份公司也有类似规定。


       有限责任公司修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司修改公司章程的决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。


       公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。


       理论展开:公司章程与公司法的属性
  公司法是兼具强行法色彩的任意法、兼具公法色彩的私法。在公司法允许的范围内,公司享有自治权,而公司自治主要是通过公司章程实现的。其中,有限公司章程的性质和效力问题颇为复杂。从公司角度看,它是公司宪章;从股东角度看,初始章程或者全体股东一致同意修改的章程又是股东之间的协议。从公司自治角度讲,应该允许公司章程约定重要事项,尤其是内部事项。但是,如果公司章程在内容或程序方面存在严重瑕疵,尤其是严重损害小股东利益,则应当否定其效力。

  案例分析:公司章程中“强制离职股东转让股权”条款效力问题
  原告袁某系被告公司职工,被告公司于2009年7月9日解除了与袁某的劳动合同。12月30日,被告公司修改公司章程,修改后的公司章程第11条载明:股东与本公司签订劳动合同,解除或终止劳动合同后,必须立即向股东会指定的股东转让其股权,逾期不得超过3个月,转让股权价格为该股东对公司投资的货币出资额。该章程修正案无袁某的签名。袁某起诉,请求法院确认上述章程条款无效。法院认为,该章程条款系修改章程时增加的,未经原告同意,并且内容严重损害了原告的利益,应当认定无效,判决支持原告的诉讼请求。










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