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一股二卖的股权股权归谁所有?

发布人:法言法语

2019-04-20 11:43:19


概要:公司法规定,股权发生变更时,应当到工商登记机关办理变更登记。未经工商登记或变更工商登记的股东不得对抗已经登记变更的股东。一股二卖或多卖,所签股权转让协议均为有效,权属最终归谁所有?

案例:张某拥有A公司30%股份,2018年4月,张某与李某签订股权转让协议,将全部股份转让给李某,但未办理工商变更;之后,张某又于2018年10月,与王某签订股份转让协议,并办理了工商变更登记。李某得知后,将张某诉至法院,并要求确认股份归其所有。

判决结果:法院判决,驳回李某诉讼请求。

最高院针对一股二卖情况的意见:

《公司法》第32条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。第三人凭借对登记内容的信赖,一般可以合理地相信登记的股东(即名义股东)就是真实的股权人,依照《物权法》106条规定的善意取得制度,可以接受该名义股东对股权的处分,实际出资人不能主张处分行为无效。实际出资人主张处分股权行为无效的,则应举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人。一旦证明,该第三人就不构成善意取得,处分股权行为的效力就应当被否定,其不能取得该股权。当然,在第三人取得该股权后,实际出资人基于股权形成的利益就不复存在,其可以要求作出处分行为的名义股东承担赔偿责任。在名义股东转让股权后,由于种种原因股权所对应的股东名称未及时在公司登记机关进行变更,此时名义股东又将该股权再次转让的,当确有证据证明该第三人在受让股权时明知名义股东不是真实的股权人,股权权属已归于受让股东,则名义股东向第三人再次转让股权的行为无效。如果没有证据证明第三人知道前述情形的,那么第三人可以取得该股权,受让股东的股权利益也不存在了,其可以要求名义股东承担赔偿责任。按照《公司法司法解释(三)》第27条的规定,未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人应承担相应责任;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

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