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未经股东同意,股权转让能否成立?

发布人:法言法语

2019-04-12 10:26:19

滕芝青诉医药公司确认强制转让股权无效案

  原告滕芝青是被告常熟市建发医药有限公司的自然人股东,出资4万元,拥有0.45%的股权后离职。被告书面通知原告,其股东权已依章程转让工会持股会,并要求其领取相应的转让款。之后,原告没有将出资证明交付给被告,被告也未将转让款交付给原告。原告诉至法院,要求确认其股东身份,确认被告强制转让股东权的行为无效。

  本案争议焦点在于滕芝青的股权是否在公司经营中发生了转让。关于有限责任公司股东权的转让,公司法第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。笔者认为,该条款不能被理解为股东大会多数表决通过的章程可以强制股东转让股东权。

  股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权,其中部分股东权是强行法规定的,非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制,更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。根据公司法法理,股东权的自由转让是股东固有的一项权利,世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性,股东权一经设立,除非经合法转让,或由国家强制力予以剥夺,或公司经清算程序予以分配,否则不能被变动。因此,股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定,凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。明确了这一点后,就可以对公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”的文义作出如下解释:章程仅能对股东向公司以外的第三人转让股权的相关要件及股东转让股权时其他股东优先权的行使方式作出不同于公司法的规定,而不能强制股东转让其股东权。

  由此,常熟市建发医药有限公司认为依据公司修改后的章程,自然人股东的股权与任职挂钩,因滕芝青离职这一事件符合公司工会受让其股权的成就条件,故滕芝青不再拥有股权的主张不能成立。


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