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资产转让协议

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    资产转让协议


    本协议由下列双方于      年      月      日于中华人民共和国(以下称“中国”)      市订立:

    转让方:      (以下简称“甲方”)

    住所地:

    法定代表人:        联系人:        联系电话:

    受让方:      (以下称“乙方”)

    住所地:

    法定代表人:           联系人:        联系电话:

    甲方因资金周转困难,无法正常运运转。现甲乙双方经友好协商,就甲方将其所有资产转让给乙方一事,达成如下协议:

    第一条 资产转让时间

    1、甲方同意       年    月    日为资产转让交割日,并在交割日前将企业的所有资产转让给乙方。

    2、自交割日起,乙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

    第二条 资产转让种类

    1、存货:甲方转让给乙方的存货包括库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件,具体见附件一存货明细表。

    2、固定资产:(1)包括乙方资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物、在建工程;(2)资产评估报告内的有关企业的房屋及土地使用权;具体请见附件二固定资产明细表。

    第三条 商标、专利的使用许可

    甲方所拥有的商标及专利不在本次转让范围,甲方保证给予乙方有偿使用有关商标、专利的使用许可,并以甲乙双方于      年      月      日签署的《商标使用许可合同》《专利使用许可合同》约定的内容为准。

    第四条 债务的承担

    1、乙方同意对甲方的债务进行承担,具体债务数额以附件三所列债务人明细为准。

    (。。。。。。。。。。。。。。想了解详细内容,敬请下载)

    2、甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。

    4.甲方保证在本协议所规定的交割日止,其所制造、销售或以其他方式经营的产品,没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权,并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。

    5.除已向乙方作明确的书面披露者外,甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的,如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

    6、甲方保证,截止本协议生效日,甲方对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权,并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求;于成交日后,乙方对于转让资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权。

    7.截至交割日,甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

    8.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的,并不需要补交任何税费,且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

    9、除本次评估所披露的债权人外,甲方没有任何未向乙方披露的债务,甲方保证乙方在交割日后不会因此涉及诉讼或仲裁。

    10、甲方保证在经营中没有违反法律法规或行政管理要求的行为,并保证乙方在交割日后不会受劳动人事部门、税务部门、房管部门等到任何形式的行政处罚或其他形式的处罚。

    11、于交割日止,甲方的所有生产设备均处于正常的使用和良好运营的状态。

    12、甲方对交割日前的有关企业或其附属企业之的商业或技术秘密负有保密义务,不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

    13、甲方承诺在交割日后,不会因为甲方遗留下的任何问题导致乙方发生额外费用支出。

    14、即使在交割日后,上述声明、保证及承诺将继续有效。

    第八条 乙方承诺、声明及保证

    乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下:

    1、乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让,并且已经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权,乙方的董事会已经以决议的形式同意了本协议项下的资产转让。

    2、乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

    3、按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

    第九条 保密

    除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外,未经他方事先书面同意,任何一方在本协议所述交易完成前或完成后,不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

    第十条 本协议未尽事宜

    1、甲乙双方同意,在本协议签署后,就本协议未尽事宜,包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜,进行进一步的协商,并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

    2、双方同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自的最大努力,尽快完成为使本协议项下的资产转让生效所需要的任何行为,包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请,或者获取任何有关批准、同意或许可,或者完成任何有关的登记和备案。

    第十一条 违约责任

    1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

    2. 在成交日后,如果发生转让方于成交日前(含成交日)未向受让方披露的关于转让资产的债务纠纷或其他权利争议时,转让方应竭其最大努力予以解决,使转让资产和受让方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或受让方造成任何经济损失,则转让方应赔偿受让方的全部损失。

    第十二条 生效

    甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

    第十三条 争议的解决

    凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第十四条 税项

    甲、乙双方一致同意,双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用,均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

    第十五条 不可抗力

    1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

    2.如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方,并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因,然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

    第十六条 文本

    正本一式      份,甲乙双方各持      份。每份正本均具有同等法律效力。

    第十七条 其他

    1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递,以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送,发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达,以寄出日后两个工作日为送达日期。

    2.本协议的任何修改需经双方同意,并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如需要者)。

    3.如甲方所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行,则乙方有权终止本协议,并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

    甲方(盖章):            乙方(盖章):

    法定代表人(签字):         法定代表人(签字):

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