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合伙企业协议(有限合伙)

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    企业合伙协议(有限合伙)

    【法言法语网】合伙企业成立后,企业协议是最具法律效力的文件。但实务中,各地工商部门常要求采用标准协议文本进备案,这种规定使得各合伙人的特殊约定无法在合伙协议中体现,因此,为了避免此种情况的发生,注册时,可在工商局提供的标准文本中单独注明:“本协议未约定的内容,全体合伙人可另行签署《出资设立合伙协议补充协议》进行约定”。之后,各合伙人可以就此签订《出资设立合伙协议补充协议》,对未尽事宜单独约定。


    第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。

    第二条 本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

    第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

    第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。本协议自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。

    第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

    第五条 合伙企业名称:

    第六条 企业经营场所:

    【法言法语网】企业名称应当预先由工商局进行核准,符合国家有关规定。

    第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

    第七条 合伙目的: 为发挥联合出资所形成的资金优势,为合伙人创造最大的投资收益。

    第八条 合伙经营范围: 。

    【法言法语网】根据自己的经营目的,结合工商局的要求进行确定。

    第九条 本合伙协议的合伙期限为20年。合伙期内入伙、退伙以本协议其他条款约定为准。合伙期满继续经营的,另行签订合伙协议。

    第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

    第九条 合伙人共 个,分别是:

    1、普通合伙人:

    住所(址): ,

    证件名称: ,

    证件号码: ;

    2、有限合伙人:

    住所(址): ,

    证件名称: ,

    证件号码: ;

    【法言法语网】上述合伙人信息可以根据实际情况续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人,并在企业名称中标明“有限合伙”字样。

    第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

    第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

    1、普通合伙人:                 。

    以货币出资 万元,占出资总额的             %。

    首期实缴出资 万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

    ……

    2、有限合伙人 :              。

    以货币出资 万元,以 作价出资 万元,总认缴出资 万元,占出资总额的 %。

    首期实缴出资 万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

    【法言法语网】各合伙人可根据实际情况进行续写。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资;对于有限合伙人,可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,但不可以用劳务出资。

    实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

    合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。

    第六章 出资证明

    第十一条 合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项:

    1、企业名称;

    2、企业成立日期;

    3、企业财产总额;

    4、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期,合伙人承担责任方式;

    5、出资证明书的编号和核发日期。

    出资证明书由企业盖章,全体合伙人签名。

    第十二条 企业置备合伙人名册,记载下列事项:

    1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所;

    2、合伙人承担责任的方式;

    3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例;

    4、出资证明书编号。

    第十三条 记载于合伙人名册的合伙人,可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。合伙人名册记载事项与本协议不一致的,以本协议为准。

    【法言法语网】

    规模较小企业可无须采纳本条款。

    第七章 利润分配、亏损分担方式

    第十四条 合伙企业的利润分配,按如下方式分配:

    第十五条 合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:

    【法言法语网】

    1、合伙协议可自行约定分配与分担方式,但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;

    2、无约定则由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

    3、无约定又无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

    第八章 合伙事务的执行

    第十六条 合伙人的权利

    1、参加合伙人会议,按合伙人的出资比例行使表决权。

    【法言法语网】

    合伙协议对如何行使表决权未约定或者约定不明确的,或者法律没有规定的、规定不明确的,实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

    2、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况,查阅合伙企业会计账簿等财务资料和经营资料。

    3、按本协议约定分取利润。

    4、转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益以及企业新增资本。

    5、依法分得企业解散清算后的剩余财产。

    6、参与修改合伙协议。

    7、享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权利。

    第十七 合伙人的义务

    1、足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额。

    2、企业经核准登记后,除本协议约定外,不得擅自抽回出资。

    3、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

    4、除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。

    5、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

    6、合伙企业在存续期间,合伙人不得分割合伙企业财产;非经合伙人一致同意,合伙人不得转移或处分合伙企业财产。

    【法言法语网】

    合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

    除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。

    合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

。

    第十八条 合伙人会议

    1、合伙人会议由全体合伙人组成,依法行使以下职权:

    (1)、决定合伙企业名称;

    (2)、决定合伙企业的经营范围、经营方针、主要经营场所的地点以及分支机构的建立;

    (3)、在合伙人中确定执行事务合伙人及其报酬;

    (4)、决定聘任或者解聘非执行事务合伙人担任的企业高管及其报酬事项;

    (5)、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

    (6)、决定企业投资计划和审议批准企业的融资方案;

    (7)、审议批准执行事务合伙人关于处分合伙企业不动产的方案;

    (8)、审议批准执行事务合伙人关于转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利的方案;

    (9)、审议批准执行事务合伙人关于以合伙企业名义或财产为他人提供担保的方案;

    (10)、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (11)、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (12)、修改合伙协议;

    (13)、审议批准企业与普通合伙人的关联交易事项;

    (14)、本协议规定须由由合伙人会议审议的事项。

    以上事项, 须经合伙人表决权过半数通过; 须合伙人一致通过。

    【法言法语网】

    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

    2、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 次,于 时间举行。合伙人会议由执行事务合伙人召集与主持。

    3、召开合伙人会议,应当在会议召开十日前通知全体合伙人。合伙人会议的通知包括以下内容:

    (1)、会议的日期、地点和会议期限;

    (2)、提交会议审议的事项;

    (3)、会务常设联系人姓名、电话号码;

    (4)、发出通知的日期。

    出席会议人员的签名册由执行事务合伙人负责制作。

    全体合伙人均有权出席合伙人会议并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是企业的合伙人。

    4、合伙人会议采取记名方式投票表决。

    【法言法语网】

    1、对于上述条款,企业可以根据自身规模及实际状况进行调整。

    2、议事方法与表决程序可自行约定;

    3、程序一经约定,须遵守,否则有致使决议无效的风险。

    第十九条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件:

    (。。。。。。。。。。。。。。想了解详细内容,敬请下载)

    2、执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义对外举债或对外担保;

    3、执行事务合伙人应当定期以书面方式向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营情况和财务情况,并接受其他合伙的询问;

    4、执行合伙事务人应当制订详细的经营发展计划、财务管理计划、投资计划等,并每半年向全体合伙人报告一次。

    5、其他任一合伙人对执行合伙人的执行的事务提出异议时,执行事务合伙人应当暂停执行事务,相应事务交由全体合伙人进行表决。

    6、执行事务合伙人有权获得管理费用(或报酬),管理费用由固定和浮动两部分组成,具体另行确定。

    7、受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

    8、发生以下情况时,执行事务合伙人不再执行合伙事务:

    (1)、 (2)、 (3)、

    9、经三分之二以上合伙人同意,可以更换执行事务合伙人。

    第二十二条 执行事务合伙人违反上述约定,损害企业或其他合伙权益的,应当承担赔偿责任。具体违约处理办法如下:

    第二十三条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

    【法言法语网】也可以约定其它的表决办法。

    第二十四条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

    1、改变合伙企业的名称;

    2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

    3、处分合伙企业的不动产;

    4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

    5、以合伙企业名义为他人提供担保;

    6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    7、增加或者减少对合伙企业的出资。

    【法言法语网】

    根据合伙企业法,合伙人可以对上述事务的表决办法另行确定,比如经全体全伙人过半数通过,或全体合伙人三分之二以上通过都可以,这一点有别于公司法的有关规定。

    第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

    除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

    【法言法语网】

    各合伙人也可以对此另行约定,同意进行“关联交易”,因为合伙企业法对此未进行强制性规定。

    第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

    有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

    1、参与决定普通合伙人入伙、退伙;

    2、对企业的经营管理提出建议;

    3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

    4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

    5、对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

    6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

    7、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

    8、依法为本企业提供担保。

    第九章 入伙与退伙

    第二十七条 新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议,作为本协议的附件。

    订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

    入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。

    新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;

    新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

    【法言法语网】根据我国合伙企业法的规定,合伙人可以对入伙的条件及新入伙的合伙的权利义务另行约定。法律并没有强制性规定。

    第二十八条 在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

    1、合伙人被认定为无民事行为能力或限制行为能力人;

    2、合伙人自营或与他人经营与本企业相同业务;

    3、经退伙人以外的全体合伙人一致同意

    4、                                    ;

    5、                                     。

    第二十九条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。

    第三十条 合伙人在以下情况下当然退伙:

    1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

    2、个人丧失偿债能力;

    3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;

    4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

    合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

    第三十一有以下情形,经其他合伙人一致同意,可以决议将合伙人除名:

    1、未履行出资义务;

    2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

    3、执行合伙事务时有不正当行为;

    4、 。

    【律师提示】

    1、除名事由可自行约定,但应以造成损失或有违法行为为前提;

    2、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

    第三十二 合伙人退伙时按如下方式退还财产:

    1、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额;

    2、退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算;

    3、满足前两项的前提下,按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额;

    4、该财产份额以货币方式退还。

    第三十三条 出资份额转让

    1、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

    2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。

    3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。

    【法言法语网】

    对于以上条款,可作出不同的约定,法律对此没有强制性规定。

    第三十四条 出资份额继承

    合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,取得该合伙企业的合伙人资格。

    【法言法语】

    对于以上条款,可作出不同的约定,法律对此没有强制性规定。

    第十章 争议解决办法

    第三十五条

    合伙人承诺,在签订本协议时,其提供的邮寄地址,传真,电话等联系方式是真实有效的,如联系方式变更应当及时告知其他合伙人。

    第三十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,通过以下第 种方式解决:

    1、向北京仲裁委员会提起仲裁;

    2、向合伙企业所在地人民法院起诉。

    【法言法语】如果约定仲裁,仲裁委员会一定要明确,尤其对于北京、上海等地有多家仲裁机构的地方来讲,一定要明确仲裁委员会的名称,例如,不能说“北京市的仲裁委员会”,因为北京市的仲裁委员会有好多家,这种表述不明确。但如果能确定仲裁委员会的则可以,例如:莱芜市的仲裁委员会,因为莱芜市只有一家仲裁委员会。

    第十一章 合伙企业的解散与清算

    第三十七条 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

    1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

    2、合伙协议约定的解散事由出现;

    3、全体合伙人决定解散;

    4、合伙人已不具备法定人数满三十天;

    5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

    6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    7、法律、行政法规规定的其他原因。

    第三十八条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

    清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。

    合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照第十一条的规定进行分配。

    第三十九条 清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

    第十二章 违约责任

    第四十条 合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。

    第十三章 其他事项

    第四十一条 经全体合伙人协商一致,可以修改或者补充合伙协议。

    第四十二条 本协议一式 份,合伙人各持一份,并报合伙企业登记机关一份。

    本协议未尽事宜,按国家有关规定执行。

    【法言法语网】

    此条供合伙人参考,设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议。

    全体合伙人签名、盖章:(注:可选择。合伙人为自然人的应签名,为法人、其他组织的应加盖公章)

    年 月 日

    【法言法语】根据合伙企业法规定,合伙协议应当包含以下内容:

    合伙协议应当载明下列事项:

    (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

    (二)合伙目的和合伙经营范围;

    (三)合伙人的姓名或者名称、住所;

    (四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

    (五)利润分配、亏损分担方式;

    (六)合伙事务的执行;

    (七)入伙与退伙;

    (八)争议解决办法;

    (九)合伙企业的解散与清算;

    (十)违约责任。

    所以,采用本协议时,使用人可根据实际情况,对协议有关条款进行删减。

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