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隐名出资协议 (股权代持)

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    隐名出资协议

    (股权代持


    隐名出资人(甲方):

    显名出资人(乙方):

    为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系,以及确定双方各自作为隐名出资人和显名出资人的权利、义务,现双方就下述协议内容达成一致,并谨遵照执行:

    一、 公司基本情况

    1、公司名称:

    营业执照:

    注册资本:

    工商材料登记公司股东:

    2、甲方作为实际出资人,实际已向公司出资人民币 万元,占公司总股东的60%;乙方自愿接受甲方委托,以显名出资人身份登记于公司章程、股东名册及其他工商登记中,并担任公司名义法定代表人。

    二、股东结构和出资来源

    1、甲乙双方一致确认,以乙方名义出资的 元全部由甲方实际出资,甲方的出资已经全部到位。

    2、甲方作为公司的隐名出资人,享有股东全部的权利,并承担作为股东应尽的全部义务。

    3、甲乙双方一致确认,乙方接受甲方委托,以个人名义成为公司名义上 %比例的出资人和股东,为公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对公司的经营投资风险承担责任,同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

    三、公司具体经营事务的管理、决策

    1、甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定,对公司的全部经营事务,享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的各项经营事务,并实际行使股东各项权利,掌管公司的各种印鉴。

    2 、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东,不负责公司的具体经营事务。也对公司的经营无最终决策权利。乙方对公司及其他股东,应当披露其与甲方之间的关系,使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

    四、甲方的权利、义务

    (一)甲方权利、义务

    权利

    (1)甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利,包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。

    (。。。。。。。。。。。。。。想了解详细内容,敬请下载)

    (二)、乙方权利义务

    权利

    (1)乙方有权要求甲方合法经营,不得因甲方非法经营导致乙方承担责任,有权拒绝甲方要求签署违法文件。

    (2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用,有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时,有获得报酬有权利。

    (3)乙方不承担公司的投资风险,也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。

    (4)乙方担任公司法定代表人期间,如因甲方行为导致公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。

    义务

    (。。。。。。。。。。。。。。想了解详细内容,敬请下载)

    (5)乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人,未经甲方同意,不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利,不得利用该显名股东身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

    (6)未经甲方同意,乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。

    (7)因乙方自身债务或者其他行为,导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的,甲方有权向乙方追讨全部损失。

    (8)乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉,不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。

    (9)服从甲方实际出资人的安排,对其名下股权进行调整,包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

    (10)乙方担任法定代表人期间,未由甲方授权或者同意情形下,不得擅自以公司名义对外签署任何文件,不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的,甲方以及公司均有权向乙方要求赔偿。

    五、协议终止以及违约责任

    1、本协议因下述原因终止:

    (1) 公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形;

    (2)    甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的;

    (3)    协议任何一方要求终止或者解除协议的;

    (4)    其他协议终止的法定情形发生的。

    2 、协议终止后,需要将乙方显名股东持有的股份,应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第(1)种情形的,股权不再做更替,如非因乙方原因造成,则由甲方实际承担公司终止后的一切责任;如发生协议终止第(2)种情形的,由相关继承人继续按照本协议约定的原则,将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

    3 、如本协议由任何一方提出解除或者终止的,本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的,损害方有权要求损害赔偿。

    重大违约情形包括:

    (1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的;

    (2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款,因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等,导致甲方无法行使股权权利的,或造成公司的损害或者甲方损失的。

    六、保密约定

    除非本协议约定需要披露的情形下,任何一方不得将本协议内容向第三方披露。

    七、协议的变更

    本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。

    八、本协议于甲乙双方签署之日,立即生效。

    本协议一式二份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

    甲方(签字):                              乙方(签字):

    年 月 日                                     年 月 日

    见证方(其他股东签字、目标公司公章)

    年 月 日

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