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技术参(入)股协议

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    甲方(公司):                      

    乙方(技术方):      身份证号:

    丙方(公司股东):1、     身份证号:

                                     2、     身份证号:               

       鉴于:

    甲方为一家技术性公司(以下简称“公司”),主要经营                     ;

    乙方具有               方面的专业技术及管理经验;

    丙方同意乙方以其所掌握的技术入股甲方并成为公司股东,入股方式为(增资/股权转让)。

    【法言法语网提示】吸收入股可以采用股权转让的方式,也可以采用增资的方式,具有情况应当根据企业自身的情况进行确定。如果是股权转让,可以明确转让份额;如果是增资的方式,应当明确本次增资数额,并且确定增资部分由受让人以技术方式入股企业。

    本合同是以股权转让方式为例。

    现上述各方经协商一致,本着公平、平等、互利的原则,依法订立合作协议如下:

    第一条协议各方基本情况

    甲方:

    乙方:

    丙方:(各股东出资数额及所占股份比例)

    第二条入股方式

    1、公司市场价值估算为人民币万元。丙方各股东愿意转让%的股份给乙方,乙方以技术、管理入股方式受让上述股份,转让完成后占有公司%股份,该股份在合同签订后前三年内,乙方只有分红权利,不享有股份其他任何权利及义务;从第四年开始乙方享有法律规定的股东各项权利。

    【法言法语网提示】技术入股的股东权利,各方可以约定股东只享有分红权,不享有表决权,也可以约定与其他股东享有同等的权利,法律并无规定。

    2、技术入股所占股份暂不办理工商登记变更,在本合同签订后满三年,第四年开始进行工商登记变更。

    3、各方协商确定,本协议签订之日起三个月内将不进行股份分红,从第四个月开始每月/年  进行分红,并且甲方一次性支付乙方前三个月分红。

    4、如后续需要追加投资的,各股东按股份比例追加,如有第三方投资公司的,公司有权按照股权比例稀释所有股东股份。

    第三条保证

    1、相关方承诺,关于本次股权投资转让各方已取得股东会之批准、授权,并已获得合营他方的同意。

    2、丙方保证对其拟转让给乙方的股份拥有分红权利,保证该股份没有设定质押,保证股份未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方丙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

    3、本协议书生效后,甲方在本次投资及股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件,甲方已经在本协议生效前予以说明或记载,否则如有任何法律后果由甲方独立承担。

    4、本次股权转让完成后,乙方前三年内享有公司后期经营的利润,但不享有股东其他权利;第四年开始,乙方享有其他股东同等权利义务。

    5、公司承诺在计提完毕企业盈余公积(盈余公积按企业净利润的%进行计提)后进行股东分红。

    【法言法语提示】小股东最担心的事情就是公司盈利后,大股东不主持公司进行分红,导致利益受损,而一旦起诉至公司,法院往往会以公司自治为由不予处理,所以,股东协议或章程里,应当约定具体的分红时间及分红标准。

    第四条本协议双方的权利和义务

    1、本协议签订后,各股东重新修改公司章程,进一步明确公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、利润分配、法定代表人的担任和财务会计政策等事宜,

    2、公司盈余分配:除去经营成本、银行贷款、房租、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即创收盈余,扣除企业盈余公积后,按股份比例于每年的月日前进行利润分配,如因财务核算导致不能按期分红的,时间进行顺延。

    3、乙方入股后为协助甲方经营及管理,公司由甲方股东负责公司日常管理经营、推广及销售等方面事宜,如有以下重大难题和关系公司股东利益的重大事项,需股东共同同意后方可执行:

    1)合伙公司的业务费用支出超元。如:业务招待费、业务拓展费等费用。

    2)重大的促销活动;

    3)提名合伙公司事务执行人;  

    4)增加,降低公司经营目标,调整、转换经营公司,扩大业务类型;

    5)调整股东利润分配比例和所占财产份额。 

    6)决定合伙公司的物价和工资、奖金、福利制度。

    4、其它股东的权利:

    1)听取管理人开展业务情况的报告;

    2)检查合伙账册及经营情况(经营负责人每月发送一次账单);

    3)共同决定合伙重大事项。

    5、股东共同享有人事聘用决定权利,共同选择聘用财务、出纳等相关人员,避免任人唯亲,采用公平、公证原则选用人才。

    第五条、知识产权及竞业限制责任

    1、乙方承诺严格遵守公司依法制定的有关保守公司秘密的各项规章制度;严格保守公司各类账户、交易、管理、技术等秘密,并且不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况,除非事先征得公司的书面许可。

    2、乙方不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作,也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。乙方不得将公司的数据、资源、开发产品、技术成果、代码(包括乙方参与或独立完成的)、商业秘密或其他知识产权(等、通过任何形式对外)有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用,或自用于无益于公司的用途。

    第六条合作经营的终止和清算

    (一)合伙的终止

     1、股东同意终止合伙关系;

     2、合伙事务完成或不能完成;

     3、被依法撤销;

     4、出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。

    (二)合伙的清算:

     1、合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。

    2、清算人由股东共同担任。

    3、清偿后如有剩余,则按本协议约定的股份比例进行分配。

     4、清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,甲方负责承担,乙方不承担任何责任。

    第七条本协议的修改、变更和终止

    1、乙方在年之内不得转让、出售等方式处理股份,期满后,出售股份的,股东享有优先收购的权利,转让股份后不再享有公司任何权利和义务。

    2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更,须经股东各方共同在书面协议上签字方能生效。

    第八条违约责任

    1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    2、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为,守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

    3、在违约事实发生以后,经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平,则守约方有权以书面形式通知违约方,守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行,直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失。

    4、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

    第九条适用法律及争议处理

    1、本协议的订立、效力、解释、和争议的解决均受中国地区法律的管辖。

    2、在履行本合同过程中,双方因本合同或与本合同有关事宜发生争议时,应本着友好协商的原则解决纠纷。若协商不成时,双方均有权将争议提交甲方所在地法院进行判决。

    第十条其他

    1、本协议未尽事宜,由投资各方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前,各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。 

    2、本协议经各方签字或盖章后生效。

    3、本协议书一式三份,各方各持有一份,具有同等法律效力。

    (如下无合同正文)

    甲方(盖章):               

    法定代表人(签字):

    签署时间:     年   月   日 

    乙方(签字):               

    签署时间:     年   月   日

    丙方(签字):               

    签署时间:     年   月   日

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