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股权转让协议(全体股东转让股权)

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    股权转让协议(全体股东转让股权)


    转让方(甲方):

    股东代表:

    股东代表:

    受让方1:                 (受让方简称“乙方”)

    受让方2:

    鉴于:

    上海AA公司全体股东(以下简称目标公司全体股东已就转让全部股份事宜召开股东会议,各股东均同意转让各自全部股份并放弃本次股权转让的优先购买权(见附件股东会决议);

    甲乙双方各股东已通过股权转让框架协议知悉各自权利义务,转让方各股东均同意将各自股权转让给受让方,受让方各股东均同意购买。

    据此,甲乙双方依据《公司法》、《合同法》等有关法律之规定,经友好协商,本着平等互利的原则,达成如下协议:

    目标公司概况

    1、公司基本情况:

       公司名称:

       注册地址:

       注册资本:

       主营业务:

       股东出资及比例:

    2、公司资产情况(详见附件清单)

       1)有形资产

            土地;

    房产:

    机器设备:

    库存:

    车辆:

    其他:

       2)无形资产

            商标:

            发明专利:

    3、基本财务情况

           上年主营收入:

               利润:

    4、各分支机构情况

    5、员工情况:

    6、债权债务情况:

    第二条 股份转让份额、转让方式、转让价款及价款支付方式

    1、甲方同意将所持目标公司全部股份低价转让给,股份转让价款总计为人民币

    2、自本合同签订之日起3日内方向甲方支付股权受让金额元;甲方配合办理完毕股份转让所需资料后(包括签署股东会决议、章程修改决议及其他相关资料等),乙方应于办理工商变更登记前3日内,再向甲方支付剩余元。

    3、乙方应当上述款项汇至甲方以下银行账户:

    户名: ,开户行: 支行;

    银行卡号:

    第三条 公司移交

    本协议签订完毕且甲方收到乙方首付款之日,双方办理公司移交事宜,具体如下:

    1、厂房及资产移交

    (1)甲方进行清场处理,承担清场相关费用,清场效果如下:公司区域内无人居住;无生产经营办公情况;机器暂停。

    (2)双方各派10名保安进驻厂区至资产移交完毕之日。移交期间,未经双方同意,任何人不得进入;未经双方书面同意,任何人不得将任何物品带离厂区。

    (3)乙方根据甲方资产清单进行现场核验,核验完结后制作资产交接清单,由各方签字确认。

    2、证照、印章、印鉴、银行U盾移交

    (1)甲方应将公司营业执照正复本的原件、生产经营许可证、税务登记证、消防安全证件、商标专利证件以其他与公司经营有关的证件移交乙方并制作交接清单。

    (2)甲方应将公司印章(包括公章、合同章、财务章、发票专用章等所有印章)、印签、银行U盾及密码等移交给乙方并制作交接清单;同时,由甲乙双方共同制作公章、印鉴的样本,签字确认并进行封存,封存期限至股权变更的工商登记完成之日。过户完成后,乙方重新制作新的印章、印鉴,并销毁封存的印章。

    (3)印章封存期内如确有必要使用公章,需双方在场启封,使用完毕后,双方应重新进行封存并移交乙方保管。

    4、财务资料移交

    甲方应将自公司成立以来的所有财务档案、账册、原始会计凭证、财务报表等财务资料移交给乙方并制作交接清单。

    3、公司合同、文件档案移交

    公司原有的合同原件、法律文本等不予移交,但应制作合同的复印件交由乙方保存

    4、员工档案移交

    员工的各种档案,包括劳动合同、社会保险,公司公章制度等应制作清单并交由乙方保存。

    5、其他移交事务

    第四条 债权债务处理

    1、甲方应确保已在本协议中向乙方披露全部的债权债务情况,并确保截至本股权转让协议发生时的债权债务的真实性,否则,乙方应当承担相应的法律责任,如果甲方因本次股权转让前发生的债务而承担相应法律责任时,乙方有权向甲方进行追偿并要求甲方承担不低于债务总额20%的违约金。

    2、甲方应将目标公司全部债权债务情况制作成清单并移交乙方。

    3、股权转让完成后,未经乙方及转让后的公司书面公意,甲方任何股东及原公司法定代表人、签订合的同授权人等均不得私自以任何方式认可股权转让前的公司债务;否则,乙方有权要求甲方承担不低于债务总额20%的违约金。

    4、股权转让事宜完成后,如果发生的法律纠纷是由股权转让前的公司事务所引起,由此产生的赔偿、律师费、诉讼费等由甲方承担,但该法律纠纷是因目标公司欠债引起的除外。

    第五条 特别约定

    1、甲方承诺:本协议约定的所有资产、股权等权益均无权属争议,无抵押担保、法律查封等权利瑕疵,否则,将由甲方承担相应责任。

    2、本协议签订时,甲方承诺目标公司不存在正在进行的未结诉讼,也不存在目标公司因侵权(包括知识产权等)或违约而有可能产生法律诉讼的行为,不存在被法院冻结财产的情形,否则,最终乙方有权要求甲方承担相应的法律责任。

    3、本协议签订时,目标公司不存在与员工有劳动关系法律纠纷;

    4、本协议签订时,甲方承诺目标公司不存在任何偷税漏税、欠税及其他违反法律规定的行为;

    5、甲方对作出的任何承诺均承担相应的法律责任,一旦发生本协议签订后,因本协议签订前而导致的任何法律诉讼,或应当由目标公司承担赔偿责任或被处罚等财产性损失,甲方均应当承担相应的责任。

    6、甲乙双方应本着诚信原则完成本次股权变更事宜,交割期内,甲方应妥善保管公司资产,不得损毁、处置本合同约定的任意资产,否则,甲方应当承担相应的赔偿责任.

    7、本次股权转让事宜中,双方所获取的关于对方的所有文本、身份信息、数据资料、商业秘密等,均负有保密义务,除法律强制性外,不得向任何第三方透露。

    8、甲方股东与目标公司的劳动合同关系自动终止,目标公司不需承担任何经济补偿金或其他因本劳动合同关系终止而产生的法律责任,

    第六条 违约责任

    1、本协议对各方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导,该方应被视为违约。

    2、若一方违约,守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利

    (1)暂时停止履行其在本协议项下的义务,待相关违约情势消除后恢复履行,守约方根据此款规定暂停履行义务不构成其不履行或者迟延履行义务;

    (2)如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行,则守约方有权向其发出书面通知单方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;

    (3)要求违约方实际履行;

    (4)若违约方在自违约发生起的十五个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约,或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响,守约方有权中止或终止本协议; 

    (5)若甲方有理由认为乙方可能丧失或即将丧失履约能力时,有权要求乙方提供相应担保。乙方甲方提出此要求后7日内仍未提供相应担保,甲方有权解除本合同。

    (6)守约方有权要求违约方赔偿因违约遭受的直接经济损失;

    3、甲方对其在协议下的各项义务与责任承担连带责任

    4、乙方未按照本协议的规定,在约定期限内向甲方方履行支付转让价款的,则每延期支付一天,乙方应向甲方各股东方支付本合同约定的全部转让款的5‰作为滞纳金;乙方逾期10日未支付转让价款的,方有权单方解除合同,乙方已支付的款项不予退还。

    5、任何一方违约,应当向另一方承担守约方由此产生的律师费、诉讼费、仲裁费等费用。

    6、因不可抗力而导致本协议无法履行时,任何一方不承担违约责任。

    第七条  生效与终止

    1、本协议自各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。

    2、各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止:

    (1)各方协商一致以书面形式终止本协议;

    (2)本协议经各方履行完毕;

    (3)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。

    条八条争议解决

    1、由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15天内无法以友好协商方式解决该等争议,则任何一方均有权将其提交仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对各方均有约束力。

    第九条  其他事项

    1、本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方

    2、本协议对各方均具有法律效力,如工商变更登记需要按照规范文本另行制作《股权转让协议》时,可另行制作;如两份《股权转让协议》有冲突条款,各方均同意以本协议为准。

    3、本协议正本一式份,各方各份;为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定,可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本,每份文本具有同等法律效力。

    [签署页]

    以此为证,本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权转让协议》。

    让方公司:

    授权代表签字:

    盖章:

    各转让方(甲方)

    签署:___________________

    让方(乙方)

    签署:___________________

    时间:附件一  披露表

    附件二  资产负债表与损益表

    附件三   公司资产明细

    一、有形资产

    二、无形资产

    1)被许可的:

    2)未被许可的:

    附件四   资产交割清单

    附件五   股东大会决议/董事会决议

    附件六   相关授权委托书

    附件七   债权债务清单

    附件八   XX清单;

              XX清单;

              XX清单;


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